Como hacer preocupaciones fundadores y preocupaciones de los inversores traducir en términos del acuerdo reales? Sabemos que necesitan para asignar apropiadamente entre las partes, pero ¿qué herramientas se utilizan para hacer realidad las piezas del rompecabezas encajan entre sí? Echemos un vistazo a las disposiciones Ficha término utilizado para abordar las principales preocupaciones y tratar de darles sentido organizándolos en la categorías donde pertenecen.

Categoría 1: Reparto Disposiciones Economía
Piense en la economía básica de una ronda de inversión. Es evidente que las disposiciones relativas al total tamaño de la ronda y el valuación de la empresa son fundamentales. Cuanto mayor sea la valoración, mayor será el precio por acción, y al menos el número de acciones (y el porcentaje de la empresa) serán adquiridas por una inversión determinada.

Un término estrechamente vinculado es el tamaño de la piscina opción . Los inversores quieren invertir en una empresa que cuenta con las herramientas necesarias para atraer y retener el talento (es decir, opciones sobre acciones) y los inversores quieren la compañía para establecer que la piscina antes de su inversión; de lo contrario, la creación de la agrupación va a diluir su propiedad y aumentar la valoración efectiva del acuerdo.

El tratar de categoría Economía también incluye el preferencia de liquidación , O la prioridad de pago, asociado a las acciones ofrecidas. Accionistas preferidos siempre tienen derecho a la devolución antes de los accionistas comunes. La provisión preferencia de liquidación especifica detalles clave tales como si los accionistas preferentes tienen derecho a algo más que el 1X habitual de su dinero original, y si tienen derecho a participar con accionistas comunes después de haber sido devuelto el capital original. Cláusulas de preferencia Liquidación generalmente dan los titulares de preferentes de una opción de tomar su preferencia o la conversión de acciones ordinarias. Dependiendo de cómo se estructura la preferencia de liquidación, y lo que el precio de salida es, a veces es mejor tomar la preferencia y, a veces es mejor para convertir en acciones comunes.

Dividendos son el último punto abordado en esta categoría. Es muy raro que un inicio para acuerdan dividendos en efectivo regulares, pero los dividendos o dividendos pagaderos en acciones resultantes se ven en algunas ofertas. Dividendos funcionan como una forma de mantener un reloj de tiempo en los empresarios para asegurarse de que hay una cierta compensación por el paso del tiempo.

Categoría 2: Inversores derechos / Disposiciones de protección
El tema más importante en esta categoría es el disposición contra la dilución . Esta cláusula impide a la empresa de los inversores dilución económica por la venta de acciones a otra persona por un precio inferior a los inversionistas anteriores pagadas (dilución aritmética de las ventas a precios más altos no se aborda por cláusulas anti-dilución). Se afirma que en el caso de una oferta de menor precio, las acciones de los inversionistas automáticamente y retro-activa se volverá a un precio a la baja (y por lo tanto serán propietarios de más acciones para su inversión original).

La disposición contra la dilución es medicina fuerte, pero indirecta y automática. Las demás disposiciones de esta categoría intento de proteger a los inversores de forma más directa. La primera es una afirmación de la derecho de aprobar cualquier fusión de materiales, adquisición o liquidación de la empresa. Esta aprobación significa justo que una transacción no se puede completar sin el permiso de los inversores. Esto asegura que los inversores no se sorprenderán por una transacción después de los hechos.

Trabajando en paralelo son disposiciones similares que controlan las transacciones que involucran acciones de la compañía. Los primeros se reserva el derecho en nombre de los inversores a aprueban y participa en ninguna financiamientos futuros . Esto significa que si las cosas van bien, los inversionistas actuales tendrán derecho a invertir más. El segundo se refiere a las transacciones de acciones secundarias - acciones vendidas por uno de los fundadores y no por la propia empresa. Esta disposición pares juntos dos lados opuestos de la misma moneda: un derecho de tanteo (ROFR) y una co-venta adecuado . Estas disposiciones dan a los inversores (o la empresa) un derecho de tanteo para comprar cualquier acción que un fundador puede optar por vender antes de que pueda ser vendida a un tercero. Sin embargo, los inversores pueden no querer que las acciones (por ejemplo, cuando las cosas no van bien). Es por ello que los inversores se emparejan la provisión ROFR con un derecho alternativo: el derecho a vender una cantidad proporcional de sus propias acciones en cualquier transacción que los fundadores son capaces de lograr. Esto protege a los inversores, independientemente de lo que el escenario transacción es.

Categoría 3: Gobernabilidad, Gestión y Control de Disposiciones
Esta categoría se centra en tres realidades básicas: los inversores quieren saber lo que está pasando en la empresa, tener voz en las decisiones críticas, y proteger contra las acciones fundadoras que podrían dañar la compañía. En el corazón de esta categoría es el derecho a uno o más de los inversores Miembros de la Junta , combinado con disposiciones de gobernanza requiriendo pensión o la aprobación del comité para obtener una lista de las actividades operacionales importantes (o incluso en algunos casos, reservándose el derecho de veto para el miembro de la junta de los inversores).

En combinación con los asientos de mesa es una cláusula llamada derechos de información . Estos derechos incluyen el requisito de que la empresa comparte regularmente con información de los inversores sobre la situación financiera y de negocios de la compañía.

Las cláusulas finales de esta categoría se centran en la gestión de los riesgos asociados a depender de los fundadores clave para que la empresa exitosa. El primero se llama " adquisición de derechos fundador. "El término es un nombre inapropiado, ya que es en realidad un derecho a la cláusula de devolución algunas de las acciones de fundador en el caso de que el fundador deja la compañía en los primeros años críticos. Las fases correctas en el tiempo, por lo que realmente no se trata de adquisición de derechos de la propiedad, se caducidad de restricciones. Relacionado a esto es el requisito de que los fundadores, así como otros empleados firmen acuerdos no utilizar su información confidencial, solicitar a sus clientes, cuecen sus empleados, o competir con la empresa (en las jurisdicciones que permiten esto), por un período de tiempo después de su partida.

Categoría 4: Salidas y Disposiciones de liquidez
Esta categoría de cláusulas se refiere al control de las salidas y de liquidez. Los inversores quieren asegurarse de que maximizar las posibilidades de obtener su dinero de vuelta en todos los posibles escenarios de salida (positivos o negativos), incluso si tienen que forzar tal evento ocurra. La principal manera se logra esto es a través del " arrastrar a lo largo "Disposición, que establece que si los inversores quieren vender la empresa, y están respaldados por una cierta cantidad de apoyo de los accionistas, una pequeña minoría no puede bloquear la transacción, sino que debe estar de acuerdo con la mayoría que buscan vender.

La provisión de arrastrar a lo largo de a veces se acompaña de derechos de reembolso , Que permiten a los inversores exigen la devolución del dinero que invirtieron, más algo de rentabilidad pactada, por lo general durante una ventana de tiempo de unos años fuera de su inversión inicial. Si las cosas dentro de la empresa no van bien, reembolso se puede provocar una crisis de liquidez que tendría el efecto de obligar a la empresa en una venta o recapitalización.

Por último, derechos de registro se incluyen en la categoría de las salidas y de liquidez. Derechos de inscripción da derecho a los inversores, como parte de una oferta pública inicial, para que sus acciones ha registrado en la SEC para que sean totalmente líquido y negociable después de la salida a bolsa.

Claramente, el camino a términos del acuerdo justas requiere un profundo conocimiento de las complejas cuestiones que alimentan las dos preocupaciones fundadores e inversores. Dar sentido a estos problemas es mucho más fácil cuando se los considera en su contexto, y esto se puede lograr cuando las disposiciones clave utilizados en cada una de las cuatro categorías de los inversores "preocupación" se asignan a cabo juntos en sus respectivas categorías.

El siguiente paso vamos a explorar enfoques inteligentes para llegar a compromisos razonables en la elaboración y negociación de estas disposiciones. Manténgase en sintonía con esta serie para las próximas entregas.